行動規範
第1条（目的と導入）
トレンドマイクロ（以下、「会社」という。）はその核となる会社機能をさまざまな国々に分散し国境を意識しない業務運営を行っている。法律や慣習は会社およびその子会社が事業を行う国ごとに異なる。倫理規準もまたその事業環境により様々である。
会社は東京証券取引市場（以下、「TSE」という。）に上場しており、また日本において設立された会社として、日本の法律等はいうまでもなく、様々な法律、規則等の適用を受ける。従って、会社は、日本におけるTSE規則、金融商品取引法（以下、「金商法」という。）および会社法に限らず、とりわけ利益相反の倫理的取扱い、十分かつ公平な開示および法令や各種ルール等の遵守について広く義務を負う。また、子会社等は、法人格を取得した国におけるその国の会社法の適用も受ける。
本code of conduct（以下、「行動規範」という。）は、会社の業務行動規範の規準が会社およびその子会社(以下、「グループ会社」という。)の全取締役、役員および従業員に対して伝達されていることを確かなものとすることを目的とする。
会社の取締役会は、下記の目的のために、グループ会社の全取締役、役員および従業員に対して適用される行動規範を決議した。
- 私生活と業務との関係に生じた実際のまたは外見上の利益相反の倫理的対処等、公正で倫理的な行為の促進。
- アメリカ連邦証券諸法に基づくアメリカの規制当局及び日本の金商法に基づく日本政府の関連機関（以下、「JGA」という。）に対して、会社が提出、または届出る報告書その他の書類、並びに会社が行うその他の公衆に対する開示手段における、十分、公正、正確、適時かつわかりやすい開示の促進。
- 適用法令並びに政令、規則及び規制の遵守の促進。
- 適当な者に対する本規程違反事例のすみやかな内部報告の促進とその実施方法の提供。
- 各取締役、役員および従業員は会社およびその子会社に対して、誠実さをもって業務に従事する義務を負う。誠実であるためには、特に公正かつ公平であることが求められる。原則に対する虚偽行為およびその軽視は誠実さと矛盾する。各対象者は以下の事項を遵守しなければならない。
- 必要な範囲で会社の方針を遵守しつつ機密維持を遵守したうえで公正かつ公平であること等、誠実に業務を行わなければならない。
- 法律（日本の金商法およびアメリカ連邦証券諸法を含むが、これに限られない。）、政令及び規則、会計基準並びに会社規程、それら自体およびそれらの制定趣旨の双方を遵守しなければならない。
- 高水準な業務倫理を固守しなければならない。
第2条（利益相反及び事業機会）
全取締役、役員および従業員はグループ会社の利益と相反する、またはそのような外見をもつ行為を行ってはならない。「利益相反」とは、個人の私的利益がグループ会社の利益に抵触する又は抵触する外見をもつ場合に生ずる。例えば、利益相反は、対象者が会社における対象者の地位に基づき、または当該会社の従業員としての行動の結果として不適切な私的利益を受領する場合または受領する可能性がある場合に生ずる。利益相反を回避するため、グループ会社の全取締役、役員および従業員はあらゆる判断、行動および業務上の関係から生じる個人的な利益をその上位者に(必要な場合には取締役会に)開示することを期待され、あらゆる判断、行動および業務上の関係から生じる個人の利益に参加することを回避することを期待される。取締役会はとくに会社の取締役の利益相反について検討を加えなければならない。利益相反の問題が発生する状況の例としては、下記の場合が挙げられる。(これらに限らない。)
- 業者又は顧客に対する相当数の持分所有。
- 顧客、業者又は競業者に対する顧問又は雇用関係。
- 対象者がグループ会社に対する義務に対して費やさなければならない時間及び注意を減じさせることとなる外部事業活動。
- グループ会社の現在又は将来的な事業取引に関して、非名目的な贈物又は過度の接待を受けること。
- 直接の近親者の業績評価、報酬又は利益を監督、調査する又はそれらに何らかの影響を与える地位に就くこと。
- グループ会社に対してものを売ること、又は会社からものを買うこと。但し、同等の役員又は取締役が認められる条件による場合を除く。
利益相反は直接の個人的な利益の結果としてのみではなく取締役、役員または従業員の近親者またはその所属する組織に関連する間接的な利益相反でも対象者自身の利益相反となる場合がある。
第3条（企業開示）
3.1 会社の開示手続きに関与する全取締役、役員および従業員は、JGAまたはアメリカの規制当局に届出される会社に関する報告書及び文書があらゆる重要な点において、必要に応じアメリカ連邦証券諸法および／または日本の金商法の適用規定に準拠するよう、各対象者の責任範囲に応じた会社の開示に関する統制及び手続き、および財務報告に関する内部統制に精通し、かつ従わなければならない。また、当該届出、又はその通常事業、業績、財務状況及び業績予想に関する会社のその他の一般開示に直接関係を有する、又はその監督機関と関係を有する各対象者は、自らの責任の範囲内における限度で、十分、公正、正確、適時かつわかりやすい開示をすることを心がけ、その他のグループ会社役員及び従業員と協議し、当該開示に関する適切な措置を講じなければならない。
3.2 それぞれの取締役、役員および従業員はそれぞれの責任範囲に応じて
- 会社の事業及び財務活動に対するものと同様に会社に適用される開示規制についても精通しなければならない。
- 会社の内外を問わず、社外監査人、政府規制機関及び自主規制機関等の他者に対して、会社に関する事項につき、故意に誤った表示をし、又は誤った表示をさせてはならない。
- 開示案の正確性や完全性を適切に調査し、批判的に分析しなければならない（又は適切にその業務を他者に対して委託しなければならない）。
第4条（秘密保持）
全取締役、役員および従業員は、グループ会社、関連会社、顧客、共同事業者その他の当事者に関する、開示されれば会社又は当該他者に害が及ぶであろう非開示重要情報の機密性を維持するものとする。
第5条（反社会的勢力の排除）
5.1 会社は、反社会的勢力及び団体からの不当要求や妨害行為に対しては、人事総務部門を統括部署として、情報の一元管理を行うとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な提携関係の下、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。またいかなる理由があったとしても、反社会的勢力による不当要求に対する裏取引または資金提供は断じて行わないこととし、有事の際には民事及び刑事の両面から法的対抗手段を講ずることを厭わない。
5.2 グループ会社の全取締役、役員および従業員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たず、その要求を断固拒否する。また、不当要求や妨害行為がなされた場合には、直ちに人事総務部門へ通報しなければならない。
第6条（不正取引の禁止）
6.1 グループ会社は、競争上の優位性を求めるため、非合法又は非倫理的な事業活動を行ってはならない。
6.2 グループ会社の全取締役、役員および従業員は、顧客、競争相手その他の業務において関係する当事者を公正に取扱うよう努力し、価格又は市場操作、事実隠蔽、その地位に基づき知り得た情報の悪用、重要情報の誤った伝達、その他それらに類似する活動等、不正な取引又は活動に従事しないこととする。
第7条（会社財産の保護及び適切な使用）
全取締役、役員および従業員は、グループ会社の財産を保護し、それを有効に利用しなければならない。すべての会社の財産は、合法的な事業目的にのみ用いられるものとし、適用されるいかなる法律や規制に違反してはならない。
第8条（法令遵守）
7.1 全取締役、役員および従業員は、アメリカ及び日本の証券に関する法律等、会社の事業に適用される全ての法令を遵守しなければならない。
7.2 全取締役、役員および従業員は、内部者取引に関する法律に反しないよう、かつ適用対象となる証券に関する法令および会社の規則に適応するように証券投資に関して十分な注意をしなければならない。
7.3 グローバルの人事部門および/または法務部門は行動規範が適用を受ける法律および規制に準拠するように保持する責任を負う。
第9条（義務違反報告に関する責任）
8.1 全取締役、役員および従業員は、本行動規範を遵守する個人的な責任について合意し、本行動規範に関して実際に生じたまたは生じると予期される、またはそのような外見を持つ違反に関する情報、知識または疑念について、それぞれ直属の上司または適当な管理者または地域担当の人事部門および/または法務部門に直接適切に報告しなければならない。
8.2 地域担当人事部門または法務部門は必要に応じて当該報告をグローバルの人事部門および／または法務部門および／または監査役および／またはインターナル・コントロール・マネージャへ上申する。その場合には適切な部門が報告対象となった行動規範に対する違反について完全かつ徹底的な調査を行う責任を持つ。
8.3 本行動規範に違反した取締役、役員および従業員は適切な懲戒処分の対象となるものとし、それは解雇を含む。さらに刑事上のまたは他の重大な法令違反の場合には適切な規制当局への報告が行われる。取締役会はその違反を治癒する措置を講じるとともに同様の違反が将来において生じないようにするものとする。
8.4 第8.1条に基づく報告の対象となった会社およびいかなるグループ会社の取締役、役員および従業員も、当該報告を提出した者および報告に関する調査に参加した者に対してそのことを理由として報復行為を行ってはならない。
第10条（倫理規程の変更及び免除）
行動規範は変更可能であり、取締役、役員および従業員をあらゆる重要な面に関して遵守義務から免除することができる（以下、「免除」という。）。しかしその変更および対象者が会社の取締役又は重要な役員である場合の免除については会社の取締役会の決議による場合に限る。
以上
